EuGH, Urteil v. 23.10.2025, C-234/24 (Brose Prievidza)

Worum geht es grundsätzlich?

Bei der Lieferung von Gegenständen, zu deren Herstellung Formen, Modelle oder besondere Werkzeuge benötigt werden, erteilt der Abnehmer dem Unternehmer neben dem Auftrag über die Lieferung der Gegenstände in der Regel auch den Auftrag über die Herstellung oder Beschaffung der Formen, Modelle oder Werkzeuge. Sofern für die Lieferungen der Gegenstände die Steuerfreiheit für Ausfuhrlieferungen (§ 4 Nr. 1, § 6 UStG) in Betracht kommt, stellt sich die Frage, wie die Leistung des Unternehmers hinsichtlich der Formen, Modelle oder Werkzeuge umsatzsteuerrechtlich zu beurteilen ist. Hierzu regelt das immer noch gültige BMF-Schreiben v. 27.11.1975, BStBl I 1975, 1126 (vgl. Abschn. 6.1 Abs. 6 Nr. 2 UStAE, das von der Verwaltung aber auch im Falle innergemeinschaftlicher Lieferungen angewendet werden dürfte), dass die Leistung des Unternehmers hinsichtlich der Formen, Modelle oder Werkzeuge unter bestimmten Voraussetzungen eine unselbständige Nebenleistung zu den steuerfreien Ausfuhrlieferungen (Lieferungen der Gegenstände) sein kann.

Ausgangsfall

In dem Ausgangsfall ging es um die in Rechnung gestellte MwSt für ein solches sog. Spezialwerkzeug. Der Empfänger der Lieferung wollte sich die MwSt im bulgarischen Vorsteuer-Vergütungsverfahren erstatten lassen, was abgelehnt wurde.

Die Klägerin (B) ist eine in der Slowakei gegründete, für die Zwecke der MwSt registrierte und ansässige Gesellschaft. Sie stellt Fahrzeugteile, wie Fenstersteuerungen, Türmodule und Hebevorrichtungen her. B kauft von einer bulgarischen Gesellschaft (IME) Bauteile für ihre Tätigkeit, die Gegenstand innergemeinschaftlicher Lieferungen sind. IME erhielt von einer deutschen Gesellschaft BD (eine in Deutschland eingetragene Gesellschaft, die für die Zwecke der MwSt sowohl in Deutschland als auch in Bulgarien registriert und mit B verbunden ist) einen Auftrag über die Anfertigung von Spezialgeräten (Tooling) für die Herstellung der an B zu liefernden Bauteile.

Nach Ausführung des Auftrags stellte IME der BD eine Rechnung zzgl. bulgarischer MwSt aus. Die Spezialgeräte gingen in das Eigentum von BD über, verblieben aber beim Lieferer, IME, der damit Produkte allein für B herstellte. Im Juni 2021 übereignete BD die Geräte an B und stellte darüber die streitgegenständliche Rechnung zzgl. bulgarischer MwSt aus.

Im März 2022 beantragte B im Vorsteuer-Vergütungsverfahren nach der RL 2008/9/EG die Erstattung der durch BD in Rechnung gestellten bulgarische MwSt. Die bulgarische Erstattungsbehörde wies diesen Antrag ab. Die Lieferung der Spezialgeräte und die Lieferungen der Endprodukte (Bauteile) stellten eine wirtschaftlich untrennbare Lieferung dar, bei der die Geräte (Tooling) nach der Herstellung des Endprodukts ihre wirtschaftliche Bedeutung verlieren. Da B die von IME hergestellten Endprodukte als innergemeinschaftliche Lieferung erhalten habe, sei die Nebenleistung der Lieferung des Toolings ebenfalls als solche zu behandeln.

Entscheidung des EuGH

Der Vorsteuerabzug darf nicht verwehrt werden, wenn es sich um eine Inlandslieferung handelt. Der EuGH hat entschieden, dass die Erstattung der MwSt auf die Lieferung eines Geräts an einen Steuerpflichtigen, der in einem anderen Mitgliedstaat als dem Mitgliedstaat des Erwerbs dieses Gegenstands ansässig ist, nicht abgelehnt werden darf, wenn das Gerät das Gebiet des Mitgliedstaats seines Lieferers nicht physisch verlassen hat. Dies sei nicht der Fall, wenn die Lieferung unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände als Teil einer einzigen untrennbaren wirtschaftlichen Leistung oder als Nebenleistung zu einer Hauptleistung anzusehen ist, die in steuerbefreiten innergemeinschaftlichen Lieferungen von Gegenständen besteht, die mit dem Gerät hergestellt wurden und für den Steuerpflichtigen bestimmt sind.

Hinweise für die Praxis

Das EuGH-Urteil ist widersprüchlich. Einerseits stellt der EuGH fest, dass eine Lieferung (hier die des Tooling) nicht als innergemeinschaftliche Lieferung eingestuft werden kann, wenn der betreffende Gegenstand (der in Bulgarien verblieb) nicht physisch aus dem Gebiet des Liefermitgliedstaats verbracht wird. Sodann reicht der Umstand, dass mehrere Lieferungen identischer Gegenstände, im vorliegenden Fall der Bauteile, zwischen denselben Gesellschaften stattgefunden haben, nicht aus, um davon ausgehen zu können, dass diese Lieferungen für sich genommen und unabhängig von der Lieferung des Tooling als einheitlicher Umsatz anzusehen sind. Dass diese Lieferungen identische Gegenstände betreffen, bedeutet nicht ohne Weiteres, dass sie objektiv eine einzige untrennbare wirtschaftliche Leistung bilden, deren Aufspaltung wirklichkeitsfremd wäre. Dies gilt nach dem Urteil umso mehr, wenn zwei Lieferungen unterschiedlicher Gegenstände, im vorliegenden Fall des Tooling und der Bauteile, von zwei voneinander unabhängigen Unternehmern vorgenommen werden. Es erscheine aus der Sicht eines Durchschnittsverbrauchers völlig logisch, dass Lieferungen, die von zwei voneinander unabhängigen Unternehmern erbracht werden, getrennt behandelt werden. Außerdem könne der Umstand, dass das Tooling zur serienmäßigen Herstellung von Teilen bzw. Bauteilen verwendet werden soll, bekräftigen, dass die Lieferung des Tooling nicht so eng mit einer spezifischen Lieferung von Teilen verbunden ist, dass sie mit dieser spezifischen Lieferung von Teilen objektiv eine einzige untrennbare wirtschaftliche Leistung bildet. Schließlich habe die Lieferung des Tooling einen eigenen Zweck gegenüber den verschiedenen Lieferungen der Bauteile und könne daher nicht als akzessorisch (Nebenleistung) zu diesen angesehen werden.

Gleichwohl überlässt der EuGH dem Vorlagegericht (der EuGH schließt dieses Ergebnis somit nicht aus) die Entscheidung, ob die Lieferung des Tooling eine Nebenleistung zu der innergemeinschaftlichen Lieferung darstellte. Auf die von der Generalanwältin in ihren Schlussanträgen in diesem Zusammenhang aufgestellte These, dass die Lieferung eines Gegenstands im Zusammenhang mit einer innergemeinschaftlichen Lieferung als Nebenleistung zu dieser nur dann angenommen werden kann, wenn der Gegenstand der Nebenleistung ebenfalls in das Bestimmungsland der innergemeinschaftlichen Lieferung transportiert wurde, ist der EuGH nicht eingegangen. Eine Nebenleistung teilt aber doch immer das Schicksal der Hauptleistung. Somit käme es nicht darauf an, ob eine Lieferung als Nebenleistung zu einer innergemeinschaftlichen Lieferung selbst auch zu einem grenzüberschreitenden Transport in der EU führt.

Gemessen an den Grundsätzen des EuGH-Urteils ist das o.g. BMF-Schreiben v. 27.11.1975, BStBl I 1975, 1126 (vgl. Abschn. 6.1 Abs. 6 Nr. 2 UStAE) sowohl (bei Annahme der Lieferung des Tooling als Hauptleistung) unionsrechtswidrig als auch (bei Annahme einer Lieferung des Tooling als Nebenleistung) unionsrechtskonform.

Spannend wird nun die Umsetzung in der Praxis. Die deutsche Finanzverwaltung wird auch ihre Handhabung der sog. Tooling-Fälle anhand des EuGH-Urteils abwägen müssen. Damit ist das Urteil erst der Beginn einer Neuausrichtung und nicht der Abschluss. Das berühmte letzte Wort scheint noch nicht gesprochen. Der Einzelfall entscheidet und dies sollte im Praxisfall beachtet werden.

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Obwohl alle Beiträge nach bestem Wissen verfasst wurden, kann eine Haftung für den Inhalt nicht übernommen werden. I Stand 01.01.2026.